La Corporate Sustainability Due Diligence Directive: nuove responsabilità per le grandi imprese

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Rispettare i diritti umani e tutelare l’ambiente nelle attività aziendali, in Europa e fuori, con il coinvolgimento delle controllate e della value chain. Favorire la transizione ambientale per limitare il riscaldamento globale e raggiungere gli obiettivi Net Zero. La Direttiva CS3D è (quasi) Legge.

Negli ultimi anni a Bruxelles si lavora molto sulle normative connesse alla finanza in tema di sostenibilità: pensiamo agli standard ESRS, al regolamento SFDR sull’informativa di sostenibilità dei servizi finanziari e alla già nota direttiva CSRD, che disciplina l’obbligo, per alcune imprese, di comunicare le informazioni non finanziarie tramite la redazione di un Bilancio di sostenibilità.

Mancava però qualcosa all’appello, ovvero una vera e propria rendicontazione sul rispetto dei diritti umani e dell’ambiente. Dal 15 marzo 2024, invece, il quadro è completo: in attesa che Parlamento europeo e Consiglio adottino definitivamente (e solo formalmente) il testo oramai approvato, la Direttiva Corporate Sustainability Due Diligence è (quasi) Legge.

La sostenibilità in Europa: a che punto eravamo rimasti?

La sostenibilità è oggi uno dei principali temi su cui dibatte (e batte) l’Unione Europea. Successivamente all’Accordo di Parigi e alla sottoscrizione dell’Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (anno 2015), l’UE ha iniziato un percorso molto importante in tal senso, puntando alla realizzazione degli obiettivi climatici, ma non solo. Spesso, infatti, il concetto viene associato prettamente all’aspetto ambientale mentre, nella sua interezza, fa riferimento anche alla governance e al fattore sociale. Da qui l’acronimo ESG.

La valutazione di un’azienda sostenibile si basa su criteri relativi al proprio comportamento nei confronti dell’ambiente (Environmental), in relazione all’impatto sociale (Social), o alla gestione societaria (Governance)

La valutazione di una azienda sostenibile, quindi, si basa su criteri relativi al proprio comportamento nei confronti dell’ambiente (Environmental), o in relazione all’impatto sociale (Social) nel rapporto con territorio, dipendenti e persone a 360 gradi. La “G” di Governance, invece, rientra nell’ambito della gestione societaria basata sulle buone pratiche e sui principi etici: pensiamo alle retribuzioni, al rispetto dei diritti degli stakeholder, alla trasparenza delle decisioni o alla tutela delle minoranze.

Nel tempo è subito stato chiaro a tutti che, per realizzare progressi in ambito produttivo sostenibile, fosse necessario utilizzare uno strumento adatto: la finanza. È questo il motivo per cui, nel 2018, la Commissione europea ha varato il Piano d’Azione sulla finanza sostenibile (Action Plan on Sustainable Finance), con tre obiettivi principali: (1) riorientare i flussi di capitale verso investimenti al fine di ottenere una crescita sostenibile e inclusiva; (2) gestire i rischi finanziari derivanti dal cambiamento climatico, dal degrado ambientale e dalle questioni sociali; (3) promuovere la trasparenza nell’attività finanziaria ed economica.

L’Action Plan prevede dieci azioni attraverso le quali l’economia europea potrà intraprendere la via verso la sostenibilità. In particolare, nell’Action Plan si punta al miglioramento della qualità della rendicontazione non finanziaria delle imprese. Gli investitori istituzionali dovranno valorizzare i fattori di sostenibilità nel proprio processo decisionale relativo agli investimenti. Probabilmente, prima o poi, si arriverà al giudizio di rating anche in merito al rispetto dei fattori ESG.

La proposta per una corporate governance sostenibile

All’interno dell’Action Plan, confermando l’importanza di integrare maggiormente la sostenibilità nella gestione societaria, tra ottobre 2020 e febbraio 2021 la Commissione europea ha avviato una consultazione pubblica sulla Corporate governance sostenibile. In realtà esistevano già diversi strumenti normativi in tal senso, simili ma non uguali.

La Direttiva 2014/95/UE (c.d. Non financial reporting directiveNFRD) aveva obbligato alcune specifiche imprese a dichiarare le informazioni relative all’incidenza di fattori non finanziari sull’attività d’impresa, e agli impatti dell’attività su aspetti ambientali, sociali e diritti umani. La stessa Corporate sustainaibility reporting directive (CSRD) del 2022 aveva rafforzato la sostenibilità dell’attività d’impresa, estendendo l’ambito di applicazione a tutte le società di grandi dimensioni e a tutte le società quotate, incluse le PMI.

Eppure, Bruxelles ha voluto fare di più: la Commissione ha spinto l’acceleratore, per impattare in maniera più incisiva sui comportamenti delle aziende, affinché le stesse orientassero le proprie attività concentrandosi non solo sui risultati finanziari a breve termine ma anche su obiettivi capaci di creare valore a lungo termine. Così, il 23 febbraio 2022 è stata presentato la proposta di Direttiva, chiedendo una integrazione della sostenibilità nella governance societaria in modo regolare e preciso.

È emersa la necessità di una due diligence lungo la catena del valore, con specifici obblighi per gli amministratori, tenuti ad operare nell’interesse di lungo termine. Il 01 giugno 2023 a Strasburgo il potere legislativo ha adottato il documento, apportando alcune modifiche: a metà dicembre 2023 Consiglio e Parlamento UE hanno raggiunto un accordo di massima sul testo e il 15 marzo 2024 la Direttiva è stata formalmente approvata, con ulteriori modifiche. Manca solo un ultimo placet formale, e il dado è tratto.

Gli obiettivi della CSR3D: l’uomo e l’ambiente

La direttiva CSR3D promuove un comportamento aziendale sostenibile e responsabile, formalizzando un’operatività ancorata al rispetto dei diritti umani e dell’ambiente

La direttiva promuove un comportamento aziendale sostenibile e responsabile, formalizzando una operatività ancorata al rispetto dei diritti umani e dell’ambiente. Allo stesso tempo le nuove regole normano le azioni, con obblighi e sanzioni, sia all’interno della stessa realtà aziendale che lungo la catena del valore, dentro e fuori il territorio UE. In effetti il mondo non finisce più alle Colonne d’Ercole: diverse aziende europee sono connesse a lavoratori nell’intero sistema globale e, dunque, dovranno affrontare anche eventuali impatti negativi sui diritti di questi ultimi.

L’economia europea sarà allora garante di un macrocosmo, tutelando gli impatti negativi extra territoriali, soprattutto ambientali, e imponendo il rispetto dei diritti umani e dei criteri di sostenibilità green. Chi ne trarrà il maggior vantaggio? I singoli cittadini e, molto probabilmente, proprio i Paesi in Via di Sviluppo: si supererà, inoltre, il problema della frammentazione negli obblighi di diligenza e si creerà una certezza del diritto per tutte le imprese europee “in land” ed extra land.

Le imprese potranno contare su quadro giuridico armonizzato che offrirà certezza e condizioni di parità, potranno operare in maniera consapevole, conoscendo a priori gli impatti negativi delle proprie azioni, gestendo quindi al meglio il rischio. Allo stesso tempo potranno fidelizzare clienti e dipendenti. Da uno studio dell’UE è emerso che le aziende sostenibili abbiano una redditività superiore alle altre, in media, di circa dieci punti percentuali.

Questo perché tale approccio funge anche da pubblicità per l’azienda, con una crescita del fattore reputazionale. Secondo la Commissione Europea, infatti, una corretta strategia in tema di responsabilità sociale risulterebbe addirittura più importante di una focalizzata sulla competitività, in quanto i benefici derivanti dalla prima appaiono superiori a quelli della seconda.

L’altalena dei destinatari e il ruolo dell’Italia

Nella Direttiva sono stati inizialmente individuati due gruppi di imprese europee, destinatari delle previsioni normative: un primo rappresentato dalle società con più di 500 dipendenti e un fatturato netto di oltre 150 milioni di euro a livello globale, e un secondo composto da compagini con 250 dipendenti e un fatturato netto di oltre 40 milioni di euro (a livello globale), operative in settori definiti ad alto impatto – come quello tessile, agricolo o estrattivo.

Questa scelta ha trovato l’opposizione di diversi Stati Membri, tra cui l’Italia, in considerazione del fatto che la platea di destinatari sarebbe stata eccessivamente ampia, penalizzando diverse realtà aziendali: secondo le iniziali stime, infatti, quelle del primo gruppo sarebbero state circa 9400 (in tutta l’UE), mentre le seconde circa 3400. Dopo diverse contrattazioni, nel documento finale gli oneri sono stati spostati sulle grandi imprese, ovvero quelle con più di 1000 dipendenti e un fatturato complessivo di oltre 450 milioni di euro.

In effetti queste saranno in grado di monitorare bene le proprie filiere, tutelare i diritti umani e contribuire a mitigare gli effetti delle attività economiche sul cambiamento climatico: il costo di tutto ciò inciderà innegabilmente sul proprio operato, ma risulterà affrontabile – diversamente dalle aziende meno grandi. Con la modifica dell’ultimo minuto, quindi, in Italia saranno coinvolte solo 737 imprese, rispetto alle iniziali 2260.

Soggetti, amministratori e sanzioni nella CS3D

La CS3D chiede alle aziende di essere “diligenti” e cioè di:“identificare, porre fine, prevenire, mitigare e contabilizzare” tutti gli impatti negativi delle proprie attività, in relazione ai diritti umani e all’ambiente

Dunque, la Direttiva punta sulle grandi imprese in Europa. Tuttavia, sono coinvolte anche le imprese extra UE, che dovranno allinearsi alla normativa qualora presentino i requisiti delle europee (attività economica). Sono escluse dall’ambito operativo le microimprese e le PMI, a meno che non facciano parte della catena e beneficino delle misure di sostegno previste dalla Legge.

La CS3D chiede poi ai destinatari di essere “diligenti”: cosa significa, di preciso? Ebbene, dovranno “identificare, porre fine, prevenire, mitigare e contabilizzare” tutti gli impatti negativi delle proprie attività, in relazione ai diritti umani e all’ambiente. Dove? In azienda, nelle filiali e lungo la catena del valore in cui si inseriscono. Le grandi realtà aziendali dovranno, poi, garantire una strategia che risulti compatibile con il diktat dell’Accordo di Parigi: dovranno dunque operare limitando il riscaldamento globale.

Saranno coinvolti anche gli amministratori, che dovranno contribuire agli obiettivi di sostenibilità e mitigazione del cambiamento climatico: a costoro è chiesto di impostare e supervisionare l’implementazione dei processi di due diligence, integrandola qualora assente. Dovranno agire non solo nell’interesse della società ma anche nel rispetto dei diritti umani e del cambiamento climatico; il loro operato dovrà avere conseguenze in linea con gli obiettivi della Direttiva. E, dopo il bastone, la carota: qualora raggiungano il target prefissato, potranno ricevere una remunerazione maggiore.

Passiamo all’aspetto sanzionatorio. Premettiamo che la Direttiva non è direttamente applicabile nei 27 Stati Membri, a differenza del Regolamento: ciò significa che andrà recepita da ciascun Paese, che potrà stabilire un quadro sanzionatorio operato dalle Autorità di vigilanza nazionali. Le pene pecuniarie prevedono un esborso non inferiore al 5% del fatturato netto mondiale dell’azienda (quindi non solo quello europeo). Si parla poi di “pubblicazione” delle società inadempienti (una gogna con finalità educative?), di interruzione della violazione, di una “promessa” di non reiterazione del comportamento, del divieto di esportazione o circolazione dei prodotti coinvolti nell’azione.

Una riflessione finale…

La nuova Direttiva modifica lo scenario europeo, risultando maggiormente stringente in tema sustainability e con una platea ampia di destinatari, oltre i limiti geografici dell’Unione e al di là dei ristretti schemi societari. Il coinvolgimento delle controllate e della filiera rappresenta indubbiamente una novità utile al raggiungimento degli obiettivi, così come la partecipazione dei fornitori e di tutti coloro che gravitano nell’orbita aziendale.

Tutto ciò avrà un impatto anche sulle pratiche di greenwashing, impattando sull’aspetto relativo al rischio reputazionale. Le aziende dovranno seriamente considerare una stringente mappatura della propria operatività, nel rispetto delle persone e delle conseguenze per aria, suolo ed acqua.

In maniera indiretta si chiede alle imprese di essere proattive, monitorando non solo il proprio operato ma anche quello delle altre collocate lungo la value chain: in un certo modo ogni soggetto assume nuove responsabilità e si fa garante del “bene comune”. E non è un concetto da sottovalutare, sebbene inizialmente potrebbe rallentare i processi.

Intanto le imprese europee avranno due anni per entrare in tale ottica e, come si spera, nel 2027 potremmo già assistere ai primi frutti di questo prezioso e lungimirante seme che contribuisce a creare una coscienza in ciascuno, tutelando in primis il rispetto per la vita. Perché, non solo il rispetto dei diritti ma anche un ambiente sano può contribuire al miglioramento della condizione umana.

Marianna Capasso


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